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“践行者·企业梦——赢在新三板”第四期沙龙开讲,专家支招——
规范运作,搭建高效的“三会一层”

来源:中山日报 2016-10-24 第 7952 期 A7版 发布日期:2016年10月24日 
近日,赢在新三板第四期沙龙活动在开发区数码大厦举行。

    公司“三会一层”(即董事会、监事会、股东会,高管层)运作规范与否,决定着公司权力机构、决策机构、监督机构之间能否有效制衡、各司其职,形成协调运作的法人治理结构。10月18日,由中山日报报业集团主办、中国银行中山分行协办、火炬开发区金融办、广东省科技金融综合服务中心中山火炬高新区分中心、广东高维投资管理有限公司、中关村e 谷承办 “践行者·企业梦——赢在新三板”第四期沙龙开讲,本期沙龙聚焦如何搭建高效的“三会一层”。

    ■企业章程是一部 “企业宪法”

    沙龙一开始,有着丰富经历的达华智能前董助赵文强为参加沙龙的嘉宾们详细介绍了什么是“三会一层”。他指出,公司“三会一层”不高效背后一个重要的原因就是运作不规范,前期没有制定好完善的企业章程,或者是有了章程而没有具体落实好。搭建高效的“三会一层”,他着重强调了公司章程的建设。“可以说,章程就是一个企业发展的一部企业宪法。”赵文强表示。

    他认为,之所以说公司章程是企业的宪法,首先就表现在公司章程是企业设立的基础,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。其次,公司章程的内容几乎涵盖了公司的方方面面,诸如,公司的经营范围(属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准),公司的注册资本,法定代表人的出任及变更,董事会、监事会及高级管理人员的设立等等。第三,除了法律、行政法规的强制性规定,章程的规定对于执行公司事务具有最高的效力。它规定了公司的重要问题,是公司最基本的规范性文件,因此公司章程在公司内部规章中处于主导地位,效力最高。它所确认的准则为其他内部规章提供了根据,其他内部规章的规定不得与公司章程相抵触。公司章程一旦生效,就对公司、股东、董事、监事和经理等具有约束力。一切违反公司章程的行为都是无效或效力不能确定的,行为者还可能因此承担相应的法律责任。最后,公司章程在制定和修改程序上非常严格。公司的章程由股东共同制定必须有股东的签名和盖章,如果要修改股份有限公司的章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    ■“霸权”“专权”现象令“三会一层”发挥不了应有作用

    制定公司章程遵循的重要基本原则之一就是“意思自治”,这个“自治”原则利用得好,就能制定出对公司具有良好指导意义和规范效果的好章程,若利用不好,则会变成阻碍公司发展的紧箍咒,使公司无法运转,陷入困境。在经济活动实践中,已不乏存在由于公司章程规定的不合理,而直接影响了公司正常运转和股东权利行使的情况,常见的两种典型的因为权力缺乏制衡而出现的现象是董事长“霸权”和大股东“专权”。

    如果说,赵文强主要从公司前期筹备角度阐释如何搭建高效的“三会一层”体系,那么广东国融律师事务所创始人唐国雄则重点阐释了如何从后期确保高效的“三会一层”。

    结合自己多年的从业经历,唐国雄详细介绍了“三会一层”在国有企业、一般民营企业,以及上市公司中的表现。他指出,他指出,我国早期上市公司主体是改制上市的国有企业,虽然形式上完成了股份制改造,但相当多公司的实际运作仍保留过去的传统,缺乏作为公众公司的意识,管理机制缺乏更新。部分公司董事长,容易利用其长期建立的个人权威,无视董事会、监事会存在,董事会运作不规范、董事会与经营班子合二为一等现象经常存在,给公司运行带来一定风险性;而一些民营企业大股东将股市视为简单的融资工具,利用大股东地位,控制股东大会、董事会和监事会,容易产生“专权”现象,令“三会一层”发挥不了应有的监督制衡作用。

    ■专家认为“有规则,就高效”

    如何搭建高效的“三会一层”,广东高维投资总经理李振球的答案是:有规则就高效。近年来,他先后辅导、投资过数十家新三板企业,在这一过程中,很多企业家的思维也在不断调整中。在企业没有挂牌之前,老板要开股东会,非常随意的打电话给股东们,想什么时候开会就什么时候开会,这实质上是一种 “违法”行为。这些“违法”行为属最低级的错误,却令到企业在资本市场的发展中,多了很多“磕磕绊绊”“坑坑洼洼”,如股东之间的矛盾,股东和董事之间的矛盾。为什么会出现这么一系列的问题呢,那就是公司的“三会一层”不够高效。

    为了要实现公司“三会一层”高效,李振球认为,一是要完善股东结构,股东结构切忌“小圈子”,这样很容易违规违法,公司治理也是一种生产力;二是要建立和完善中小股东保护体系;三是要充分发挥董事会的作用,善用独立董事;四是要明确懂事责任制度;五是可以尝试购买董事责任保险;六是强调监事会的作用;七是积极发挥董事会秘书的作用。

    ■扶持企业登陆资本市场资金已超4400万

    据火炬开发区金融办公室主任郑军勇介绍,近年来,火炬开发区多层次资本市场快速发展,目前各类上市上板企业33家。为更好地服务好辖区内的广大科技型的中小企业,围绕打造资本市场的中山火炬板块目标,专门成立了金融工作办公室,不断完善政策支撑体系,出台了专门的新三板扶持资金。据介绍,到目前为止,该区扶持企业登陆资本市场已支出的资金超过4400万元。

    而作为此次沙龙的举办场地,中关村e谷·中山创想世界正是在火炬高新技术开发区管委会的邀请与大力支持下设立的。中关村e谷依托总部624服务体系,在资金、市场、人才、培训、空间、社群等方面为中山、火炬区以及来自各方的企业提供深层次、专业服务。中关村e谷·中山创想世界定期引入外部优质资源,定期举办、承办各类沙龙、培训活动,分享创业经历、汲取创业经验。
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作者:文/记者赵伟图/记者赵学民 责任编辑:陈映彤
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