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我市推行股权出资登记
两百多亿“死股权”将被“唤醒”
我市开始推行股权出资登记,2万多家企业符合办理条件
来源:中山商报 2008-10-30 第 1164 期 A3版 发布日期:2008年10月30日 




  手头缺钱,融资困难是目前企业普遍遭遇的难题;而另一方面,企业股东投入公司的巨额出资,就好像被冻结了一样,不能利用其进行投资或增值。不过,这种局面已经彻底改变了,股东的“死股权”将被“唤醒”,成为“活钱”。
  昨日,记者从市工商局了解到,我市已开始推行股权出资登记,企业股东在办理了相关手续后,便可利用其原有的公司股权设立新公司或扩充被投资公司的注册资本。广东食品进出口集团公司尝得我市股权出资登记的“头啖汤”,其利用持有的广东珠江桥食品有限公司和中山珠江桥食品有限公司的股份,作价89.5万元出资,实现对中山福金香调味食品厂的增资。而另一项激活股权的做法——股权出质登记,我市则在几年前便开始试行,今年10月1日《工商行政管理机关股权出质登记办法》正式实施后,市工商局也对其进行了相关规范。
  据介绍,按照股权出资登记的相关规定,我市有近25000户企业符合办理条件。这也意味着,将有200多亿元的巨额注册资本将被“唤醒”。
广东食出:尝股权出资“头啖汤”
    成立于1991年的中山福金香调味食品厂原本是一家外商合资企业,注册资本为600万元。今年8月份,该厂由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。变更后的投资者有两个,均为企业法人,一个是广东省食品进出口集团公司,出资480万元;另一个是小榄镇工业总公司,出资120万元。
    “这家公司的经营状况良好,而且处于成长壮大阶段,但却苦于没有足够的资金进行增资。”市工商局登记注册科科长蒋华郴告诉记者,“其实早在企业办理变更之前,他们就多次向工商部门咨询有没解决增资问题的办法,当时省工商局关于股权出资试行办法的意见稿还在讨论当中,我们就积极指导企业作好相关准备工作。”今年4月底,省工商局出台了《广东省股权出资登记试行办法》,市工商局迅速联系到企业,让其按照股权出资登记的办法进行增资。
    经过调查核实,广东省食品进出口集团公司以475万元持有广东珠江桥食品有限公司95%的股份,同时还以208万元持有中山珠江桥食品有限公司26%的股份,两份股权均已足额交纳出资,符合股权出资登记的相关规定。
    8月20日,中山福金香调味食品厂申请新增注册资本268.63万元,其中广东省食品进出口集团公司出资89.5万元,而这笔资本,正是以其持有的广东珠江桥食品有限公司和中山珠江桥食品有限公司股份,经法定评估机构作价出资的。
    “这是中山办理的第一宗股权出资登记,我们十分重视,收到企业申请材料后,立即开通绿色通道,并派专人受理跟踪。由于前期工作准备比较充分,仅用了不到两个工作日,就为企业核发了营业执照。”蒋华郴说。
股权出资:加速资本流动增值
    从上述广东食出的案例可以看出,股权出资就是用股权作为财产,经过评估后作价投资于公司。蒋华郴进一步解释说,2006年1月1日开始实施的新《公司法》规定,股东除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资以外,还能用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”作价出资。而股权属非货币财产的一种,是可以评估作价,同时股权也是可以转让的。“股权出资也就是投资人以其在其他公司的投资权益作为出资,来发起设立新公司,或向其他公司投资以增加该公司注册资本的行为。其实是股权转让的特殊形式,是出资人将公司的股东权益转让给被投资公司,只不过,这种转让取得的对价不是现金或实物,而是被公司股权。广东食出的案例,就是属于增加注册资本的行为。”
    对于如何利用股权出资设立新公司,可以举个例子说明。A公司有甲、乙两个股东,甲持有A 公司若干股权。现在,甲和丙(另外一个投资人)想共同出资设立一家新公司(B 公司),甲是用他持有A 公司中的股权经评估作价出资,来和丙共同设立B 公司。这样,B公司成立后,甲用来出资的股权应成为B公司的资产,换句话说,甲原在A公司中的股权应归B公司所有,A公司就应办理相应的股权变更登记,甲将原持有的A 公司股权转让到B 公司名下,B 公司就成为了A公司的股东。整个股权出资过程就完结了。
    蒋华郴认为,允许股权作为出资方式具有重要的意义。一方面是有利于促进资本市场的发展,使资本在市场中自由流转,提高资本运行效率,实现增值;另一方面是提供了企业改制重组的便利通道,大大降低了改制重组的成本。
股权出质:可有效缓解企业融资难
    “股权出质”与“股权出资”虽然只是一字之差,但意义却大不相同。蒋华郴介绍说,股权出质是指以公司股东股权为标的物而设定的质押行为。股权出质使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时,灵活运用其价值为不同交易项目担保。“通俗的解释就是将‘静态’的股权转化为‘动态’的资产,以股权做‘抵押’,换取融资的一种新方式。比如一家企业遭遇资金困难,那它可以到工商部门办理股权出质登记,然后再利用其向金融机构进行融资。相对于其他担保方式,股权出质具有成本较低、手续简便、效率高等特点。”
    “早在几年前,我们就办理过一宗债权出资登记,率先 ‘吃螃蟹’,当时向上级报告过,但上级没予答复,也没表示反对,后来我们就开始尝试开展股权出质登记,这几年每年都能办理几宗,但只能把股权质押给银行。今年共有两户企业办理了股权出质登记,出质股权数额为3672万元,担保债权金额3672万元。”蒋华郴说,“其实全国很多地方之前都试行了股权出质登记,10月1日 《工商行政管理机关股权出质登记办法》后,我们作了相应的完善规范,同时把质押范围扩大到金融机构或自然人等。”
    据介绍,有限责任公司和股份有限公司的股权可以办理出质登记,但已上市的股份有限公司的股权除外。另外,申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权,在解除冻结之前,不得申请办理股权出质登记。以外商投资公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。
   
  ■对话  
   如何办理股权出资登记?
    蒋华郴:以股权出资的投资人应为具有中华人民共和国国籍的自然人(不包括港澳台人士)或境内具备公司投资主体资格的法人和其他组织。
    记者:对股权有无特别要求?对股权的出资比例有无限制呢?
    蒋华郴:股权应当权属清晰、权能完整,并符合以下条件:1、股权已足额缴纳出资;2、股权出资经股权公司的全体股东一致同意;3、股权公司的章程未约定禁止或限制该股权转让;4、该股权不存在设定质押、被依法冻结或其他被禁止、限制转让的情形;5、股权出资后,被投资公司的非货币财产出资累计不超过注册资本的70%;6、股权公司近三年内无重大违法违规记录;7、符合法律、行政法规和国务院决定的相关规定。
    记者:申请股权出资登记有哪些程序?
    蒋华郴:分为两类。一类是股权出资设立公司,被投资公司尚未成立,需要按顺序履行三个程序:一是到被投资公司的登记机关办理被投资公司设立登记;二是到股权公司的登记机关办理股东变更登记;三是到被投资公司的登记机关办理实收资本变更登记,完成整个股权出资程序。
    另一类是股权出资增资,被投资公司是已经成立的公司时,股权出资为其增加注册资本,需要按顺序履行两个程序:一是到股权公司的登记机关办理股东变更登记,投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司,被投资公司成为股权公司的股东;二是到被投资公司登记机关办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

■名词解释
    股权出资:就是用股权作为财产,经过评估后作价投资于公司。具体来说,股权出资是指投资人以其在其他公司的投资权益作为出资,来发起设立新公司,或向其他公司投资以增加该公司注册资本的行为。实质上是股权转让的特殊形式,是出资人将公司的股东权益转让给被投资公司。只不过,转让取得的对价不是现金或其他实物,而是被投资公司的股权。
    股权出质:是指以公司股东股权为标的物而设定的质押行为。股权出质使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时,灵活运用其价值为不同交易项目担保。通俗地说,释就是将"静态"的股权转化为"动态"的资产,以股权做"抵押",换取融资的一种方式。
作者:记者陈浩勤 通讯员何君远漫画/李美 责任编辑:谢小娟
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